市場傳言,港交所(00388)最快可能在6月底,推出監管及打擊借殼上市的諮詢文件。目前市場上還未有太多的資料,除了一項,有媒體引述消息人士指,港交所有意提出新大股東,在買殼後注入資產的期限,由2年增加至3年的可能性。

上述正在討論的是《上市規則》第14.06b條,有關反收購行動的定義。條文指,如果上市公司控股權易手後的24個月內,公司向新大股東收購一項或者一連串資產,而相關收購又構成非常重大收購事項的話,便屬於反收購行為。根據第14.06條所指,所有反收購行為都會被視為迴避上市的行為,需要視為新上市申請處理。

將期限增加至3年的話,究竟能否達到打擊借殼上市的問題呢?效果是相當成疑。

只要仔細回看上述的條文,便會明白可以迴避的地方有兩個。第一個是今次消息人士提出的「期限」,第二個則是「非常重大收購」。而綜觀現時借殼上市的實際操作,更多上市公司傾向在易手後24個月內,向大股東收購一些並沒有構成「非常重大收購」的資產。

根據《上市規則》第14.07及第14.08,就列出五種去分類的方式,包括資產比率、盈利比率、收益比率、代價比率及股本比率。只要上市公司將要收購的資產,佔上述五項比率中其中一項超過100%,就屬於非常重大收購。

只要根據上市公司的情況,注入一些規模相對較小的資產,就可以避開這個問題。有時公司還會透過各種方式及財技,去滿足比率的問題,例如莊家可能將股價炒高,市值上升對比率的計算又會有影響,從而降低構成反收購行為的可能性。

這樣的例子比比皆是,例如廣州基金國際(01367)易手後,隨即由成衣業轉型為金融業,還進行了一連串與金融業有關的收購。

所以大家便會明白,延長買殼後注入資產的期限,基本上對解決借殼上市的問題沒有太大幫助。反而隨時成為一個誘因,令一批還在猶疑應否來港借殼的潛在買家加快腳步,需求增加供應不變,殼價還有可能再創新高。

要解決借殼上市的問題,我們首先要了解借殼上市問題的核心,大家才會明白這是一個「時代性」的問題,有機會再談。

圖片來源:港交所(圖為港交所行政總裁李小加)